封德彝回到江都，把李淵(周紹棟 飾)叛逆的跡象稟報(bào)虞世基，虞世基欲上報(bào)隋煬帝，請(qǐng)朝廷派兵緝拿李淵。封德彝分析利害，建議虞世基瞞下此事，不稟報(bào)隋煬帝。虞世基為保自己的地位，采納封德彝的主意，命屈突通看住李家的家人。 劉武周攻占了汾陽宮，李世民(林俊賢 飾)以保護(hù)太原為名，大量招募義軍，這引起王威(郭軍 飾)和高君雅的懷疑。 王威、高君雅密謀除掉李淵，買通晉陽鄉(xiāng)長劉世龍，打算于晉祠暗藏鄉(xiāng)兵，在李淵求雨之時(shí)，緝拿李淵。 長孫無忌帶著李淵的親筆信來到河?xùn)|，勸說屈突通網(wǎng)開一面，讓李家的家眷到太原與親人團(tuán)聚，屈突通表面沒有答應(yīng)，但在暗中卻給予幫助。李建成(王伯昭 飾)、李元吉帶著家人終于離開了河?xùn)|。 此時(shí)隋煬帝正在江都高吟《觀?！芬辉?，周圍仍是一片贊語。