三邊總制楊一清因得罪劉瑾被迫入獄，劉瑾欲殺之而后快，李東陽為自己親身兒子的生死也沒有向劉瑾妥協，此時知曉楊一清對于大明朝的重要性，于是放棄自己的清白名節(jié)求助于劉瑾。

楊一清得救，李南陽來向楊一清辭行，說明自己對朱厚照(何炅 飾)已經失望，現要去投靠安王。

汪守靜從劉瑾手中取得兩百萬白銀的造船工程，兩人從中克扣了六十萬兩白銀，然后又把工程轉包給了汪守靜的兒子汪三元，糖人孫從中用計騙走了汪三元手中的銀子，無奈之下，張文冕讓汪守靜謊稱造好的船已經被天火燒毀，朱厚照大怒，劉瑾從中花言巧語讓朱厚照遷怒于李東陽，因此，李東陽被罰，朝中正派勢力也被分散，宦官當政，劉瑾權勢如日中天。

朱厚照欲立劉良女為后，讓李東陽立詔，李東陽據死抗旨。