鈕世詮與蘇州古家提親，古家同意娶曼蟬，來下娉禮。曼蟬知道后，大鬧起來，堅決不嫁，威脅再逼她，她就殺了那個古少爺。鈕世詮非常頭疼，他實(shí)在猜不出女兒的心思，問齊徹(黃覺 飾)該怎么辦。齊徹建議送她去上海教會學(xué)校學(xué)習(xí)，收斂性情，同時建議肖晃(廖凡 飾)別再當(dāng)湖匪，想辦法做些別的事情，有一番作為。肖晃也覺得再這么當(dāng)湖匪，配不上曼蟬，應(yīng)該借這個機(jī)會改變自己的人生道路。

齊徹帶曼蟬和肖晃來到上海。鈕方麗(楊恭如 飾)責(zé)怪齊徹不該讓妹妹再和湖匪來往。齊徹告訴方麗肖晃可能是自己的弟弟，鈕方麗很意外。

鈕曼蟬(李小璐 飾)天性無拘無束，好玩好動，在教會學(xué)校也不服管教，折騰得修女教師十分頭疼。肖晃在上海卻找不到機(jī)會，他在街頭游蕩時遇到鈕五陽(王志飛 飾)，兩人都想干一番大事業(yè)，一拍即合，決定開賭場。

墨琴被鄭汝成打傷，鈕五陽雖然憤怒，卻沒辦法報仇。他勸說墨琴離開密韻樓，墨琴不愿住到鈕公館，鈕五陽用妻子錢惠的錢，又將家里綢緞莊的錢騙到手，給墨琴買了一座格格府，讓所有人都大吃一驚。墨琴被鈕五陽的真摯打動，終于接受了他的愛情。

鈕五陽重金為林墨琴(張歆藝 飾)買格格府的消息迅速傳開，上海小報登出花邊新聞，被一個骯臟的乞丐那松看到，他趕到格格府，說自己是醇親王府的家人……。