雍正四年，典試題目“維民所止”四字被指是“雍正無頭”，結(jié)果雍正大興文字獄，廢除浙江科舉，以致浙江士子從此不得為管，淪為幕后出謀獻(xiàn)計(jì)的師爺。二十多年后，浙江人周柄奉幕學(xué)老師戴有恭(劉家輝 飾)之命，投效到新進(jìn)進(jìn)士君博手下當(dāng)幕僚。二人性格南轅北轍，常常斗氣，可是在他們手底下，卻連破答案，拉倒不少貪官污吏。