陸小雅(張倩如 飾)護夫心切，先行一步去鎮(zhèn)上找關威(曹云金 飾)示警。眾人得知計劃泄露要求撤退，趙猛卻堅決不肯。趙猛告訴眾人其實之前關威一系列的所作所為都是臨行前與自己商量好的，目的是為了迷惑日軍，現在撤退無異于置關威于死地。

陸小雅一到鎮(zhèn)口便被日軍關押，山田幸助命人帶陸小雅去見關威。陸小雅的出現令關威大驚失色，如何能保護隊員們又能讓小雅脫身，關威陷入沉思之中。

小雅的到來讓日軍懷疑有人要刺殺關威，并提前布下了埋伏并試探關威。關威無奈悄悄聯絡泥鰍，讓他前去截住隊員們，不想泥鰍卻被陳小拿絆住并未將消息送出。

史勇(范雷 飾)摸到了關威的住處欲救關威，二人合力殺死看守，準備救出陸小雅，炸掉日軍秘密基地。不料此時隊員們卻一腳踏入了陷阱，中了埋伏傷亡慘重。鎮(zhèn)中槍聲大作，關威要史勇去找冷軍長搬救兵，自己則主動找到山田幸助表示自己并沒有逃跑的意思，希望能以自己腦中的實驗資料換得小隊成員們的自由，山田答應了關威的要求。

關威找來泥鰍，要大家埋伏日軍秘密基地的運輸車隊。泥鰍依言前去尋找武工隊，不料陳小拿早已對泥鰍起疑暗自派人跟蹤泥鰍。探子跟蹤泥鰍來到武工隊駐地被隨后而來的史勇所發(fā)覺。眾人依照關威傳示，成功埋伏日軍的車隊，用繳獲來的服裝車輛，準備假扮運輸隊再次混入鎮(zhèn)中