日軍即將血洗嚴芳鎮(zhèn)，回嚴芳鎮(zhèn)探親的嚴師長決定轉(zhuǎn)著鎮(zhèn)上的所有百姓。嚴母為人正直提醒嚴師長必須轉(zhuǎn)移所有百姓，否則她不會跟著嚴師長轉(zhuǎn)移。嚴師長心知不能耽誤時間，趕緊來到鎮(zhèn)上廣場召集百姓們談起轉(zhuǎn)移的事情，百姓們情緒激動誓要與日本人拼命，嚴母來到嚴師長身邊，提醒百姓們手無寸鐵不可能戰(zhàn)勝日本人。嚴師長站在旁邊聽母親跟百姓們講話，本來他以為母親會勸說百姓們轉(zhuǎn)移，豈料母親話鋒一轉(zhuǎn)決定跟百姓們一起保衛(wèi)家園。

嚴師長見母親不肯帶著百姓們轉(zhuǎn)移，臉上升起無奈只得作罷。柴田(謝寧 飾)帶著部隊向嚴芳鎮(zhèn)方向趕去，浩浩蕩蕩的日軍士兵順著山道一路前行，柴田的手下崗村負責(zé)按照中國地圖帶路，在他的帶領(lǐng)下，日軍隊伍來到一條絕路上。崗村見絕路前方?jīng)]有道路，只得向柴田匯報情況，柴田坐在軍車上懶洋洋地命令崗村尋找其它道路前進。崗村帶著隊伍向另一條路走去，結(jié)果道路盡頭處堆滿磚頭再次變成絕路。

柴田見崗村又帶錯了路，只得命令崗村繼續(xù)找其它的路走。在崗村的帶領(lǐng)下，日軍隊伍又走進了一條死路中，藏在不遠處的龍大谷(陳思誠 飾)見日軍已經(jīng)亂了陣腳，當(dāng)即命令手下人開槍襲擊日軍。

日軍遇襲一片大亂，柴田在崗村的保護下藏到一處大石塊下方，崗村掏出話機想向上級求助，柴田覺得沒面子反對崗村向上級求助，不過過了幾秒鐘之后，柴田改變主意讓崗村打電話聯(lián)系總部。佐藤川一(張鷹 飾)得知柴田被八路軍包圍，立即做出派特種兵去支援的決定。

嚴師長得知八路軍已經(jīng)跟日軍交鋒，趕緊帶著手下人向交鋒地點趕去。

日軍反攻八路軍，許多八路軍戰(zhàn)士死在日軍士兵手上，眼看八路軍就要潰敗，嚴師長及時帶著國民黨軍隊趕來支援，國民黨的裝備比八路軍更精良，日軍在國民黨的進攻下節(jié)節(jié)敗退。崗村見已方部隊不敵國共兩軍合擊，冒死開動一輛軍車搭載柴田逃跑，龍大谷一眼看到了逃竄的軍車，立即帶著手下人追趕柴田，柴田命大福大安全逃遠，龍大谷望著柴田遠去的方向，后悔當(dāng)時沒有在路上埋地雷。

國共兩軍合力打退了日軍，嚴師長大度的將日軍扔下的槍支彈藥送給八路軍。八路軍炊事班班長許壯昏倒，龍大谷將許壯扶到房中休息，許壯蘇醒過來向龍大谷講述昏倒原因，原來他省下自己的口糧送給一家寡婦，身體虛弱所以才昏倒。

龍大谷聽完許壯的話抽空安排手下人繼續(xù)送糧食給寡婦。日軍準備進攻八路軍根據(jù)地，龍大谷帶領(lǐng)手下人做好迎戰(zhàn)準備。