民國年間，濟南城軍閥混戰(zhàn)。少年李三為保護青梅竹馬的東方玉(王力可 飾)，一刀砍死了城中有名的混混楚天九(謝寧 飾)。兄長楚天霸(晉松 飾)勾結警察署副署長陳宇(張鷹 飾)，先將李毅(于震 飾)砍成重傷，隨后陷害李三入獄。監(jiān)獄內，李三受盡獄霸黑金欺壓，但他同時結識了獄友馬臉(韓振華 飾)、小七(孟彥森 飾)和“云中燕”李云飛，李云飛更是將畢生所學傳授于他。李云飛有寶藏的秘密被黑金得知，他嚴刑逼問李云飛，又將其殺害。李三苦練武功，手刃黑金。東方白(范雨林 飾)在北平創(chuàng)立了燕子門。聽說妹妹遭人禍害，于是趕回濟南，并將李三從監(jiān)獄中救出。東方白帶領的燕子門和叛徒千手佛創(chuàng)立的千手門一場大戰(zhàn)，引來北平警察署嚴署長(任學海 飾)以及日本人宮本(陸鵬 飾)的關注。李三機緣巧合找到了眾人都在尋找的濟南城防圖。東方白死后，李三帶著東方玉和馬小宛趕回濟南。路上，遇到了石驚天等山賊，石驚天為報東方玉之恩，也欽李三的武藝，便投李三門下。李三潛入警局套取情報，查尋到寶藏線索。陳宇勾結日本人合作，軍閥馬大帥(徐少強 飾)大宴招待日本人，引出了小宛與李三成親的一出戲。李三在馬大帥家發(fā)現(xiàn)了寶藏至關重要的鼻煙壺。但尋到的寶藏竟什么都沒有。為了讓北伐軍順利進入濟南城，李三等人炸毀馬大帥軍火庫。作戰(zhàn)的指揮官是方俊生(杜奕衡 飾)，但因上峰命令，北伐軍撤離濟南。日軍在濟南更加囂張，引發(fā)了一場濟南慘案。李三重建燕子門，陳宇出賣給李三日軍軍火消息，可軍火被馬大帥漁翁得利，偷運了去。日軍特使菊村來濟南尋寶，卻被李三殺死。陳宇根據菊村尸體留下的信息找到了寶藏，卻被渡邊所殺。李三不幸被渡邊所抓，公開處決李三之時，引起了全城百姓的抗議。百姓們?yōu)榫壤钊S東方玉、方俊生等人與日本人展開決戰(zhàn)。