于成山(孫遜 飾)和土改工作隊來到了山里的大窩鋪屯。

大窩鋪屯的大地主趙福財老奸巨猾，橫行鄉(xiāng)里多年，但他背靠官衙，老婆大鳳仙又是大土匪劉殿魁的表妹，所以老百姓都很怕他。加上群眾對共產黨和東北民主聯(lián)軍不了解，膽小怕事，群眾工作遲遲發(fā)動不起來。

特務馬老三此時也潛伏到趙福財家。他趁工作隊立足未穩(wěn)，勾結土匪，突然襲擊，企圖打掉工作隊，威嚇群眾……

大窩鋪一番惡戰(zhàn)，讓工作隊認識到要使群眾真正發(fā)動起來，自覺斗爭地主，必須剿滅土匪，免除大家的后顧之憂。因此丁柱趕回團里匯報，于成山和張英等人則繼續(xù)訪貧問苦發(fā)動群眾。

貧農四牤子勇敢地站了出來，幫助工作隊開展工作，并推舉德高望重的孟大娘做農會的牽頭人。孟大娘是抗聯(lián)烈屬，兩個兒子都是當年抗聯(lián)的團長，有了她的支持，一批苦大仇深的貧雇農靠攏了工作隊。

隨著工作隊在大窩鋪漸漸打開了局面，趙福財慌了手腳，再次命人聯(lián)系盤踞在老磨盤的土匪劉殿魁。

土匪劉殿魁聯(lián)絡其結拜兄弟摩云頂?shù)凝嬊嘣乒餐鍪帧｝嬊嘣茀s做出了不同的選擇，并勸說劉殿魁審時度勢，不要輕舉妄動。

為了摸清工作隊的底細，龐青云派出手下莫十三前去大窩鋪暗查，他想知道，如今共產黨的隊伍究竟是怎么回事，打土豪分田地是真是假。