該劇講述了一個中共地下黨員和一個國民黨情報人員之間長達7年的“無間道”式故事。許少清(郭曉冬 飾)和劉永強(劉小鋒 飾)是“三和無線電學?！蓖昂糜?，分別服務于中共上海地下黨和國民黨軍統(tǒng)局。他們各自表現(xiàn)出色，一次一次向組織提供了關鍵情報，為抗日戰(zhàn)爭的勝利立下功勛。解放戰(zhàn)爭來臨，讓許少清和劉永強彼此成為未知的對手。他們機智地化解了一次又一次針對自己嚴厲審查，絕處逢生！終于有一天，他們懷疑對方就是自己千方百計要為組織清除的臥底。針鋒相對，錯綜復雜，設下一個又一個陷阱，試圖讓對方顯形。辛晴(秦嵐 飾)是許少清的上線，也是他的愛人，可因為工作紀律的限制，他們始終向組織隱瞞著。劉永強雖然潛伏在中共地下黨內，卻暗戀他的上司辛晴，可最終他為了防止自己身份暴露，設計殺害她。上海勝利解放前夕，許少清和劉永強終于展開了殊死的較量。