胡姑(張一鸞 飾)在長(zhǎng)山的游說(shuō)下決定奪取王權(quán)，兒子已是烏孫王儲(chǔ)，胡姑把自己當(dāng)成了攝政王，將重要的官員喚到身邊，宣布太后自殺以及軍須靡(袁文康 飾)患病，隨后任命長(zhǎng)山為暫代國(guó)王。

長(zhǎng)山借胡姑之手奪到烏孫大權(quán)，扣留了胡姑的兒子，胡姑意識(shí)到上了長(zhǎng)山的當(dāng)，找長(zhǎng)山理論，長(zhǎng)山已經(jīng)實(shí)現(xiàn)自己的計(jì)劃奪到烏孫，一臉得意向胡姑透露真實(shí)身份。原來(lái)，長(zhǎng)山也是一名匈奴人，曾經(jīng)游走各個(gè)部族，一心想奪到烏孫。

胡姑引狼入室，后悔莫及，前往宮殿看望患病的軍須靡。整個(gè)烏孫已經(jīng)落到長(zhǎng)山手中，軍須靡早已獲悉此事，他因?yàn)槟赣H上吊自殺，意志消沉，沒有心思與長(zhǎng)山展開王權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)，何況長(zhǎng)山已經(jīng)奪到兵權(quán)，想要打敗長(zhǎng)山絕非易事。

胡姑嫁給軍須靡處心積慮想奪到大權(quán)，結(jié)果卻成了長(zhǎng)山利用的工具，她對(duì)軍須靡充滿愧疚，前往先祖廟堂懺悔。

解憂(張歆藝 飾)在馮嫽(葉青 飾)的陪同下忽然現(xiàn)身，坦然面對(duì)一臉鄂然的胡姑。胡姑意識(shí)到解憂還活著，她沒有再繼續(xù)與解憂斗爭(zhēng)，而是決定放走解憂。

解憂不肯離去，提議與胡姑一起對(duì)付長(zhǎng)山，放惡狼圍攻軍須靡的人正是長(zhǎng)山，只要胡姑愿意與解憂結(jié)盟，解憂有信心打敗長(zhǎng)山。

解憂對(duì)胡姑坦誠(chéng)相待，但胡姑始終解開不了心結(jié)，認(rèn)為自己與解憂是宿敵關(guān)系，看在當(dāng)初解憂從太后手中救了泥的份上，胡姑希望解憂離開烏孫，從此以后不得踏入烏孫半步。

翁歸(袁弘 飾)秘密探訪右將軍，證明自己還活著，右將軍對(duì)翁歸忠心耿耿，同意跟隨翁歸對(duì)付長(zhǎng)山，奪回屬于烏孫人民的國(guó)土。

長(zhǎng)山掌握大權(quán)之后決定除掉右將軍，有探子回宮匯報(bào)情報(bào)，稱看到翁歸帶領(lǐng)大軍直逼烏孫都城，長(zhǎng)山不聽則已，一聽之下大吃一驚，繼而意識(shí)到解憂也活著。解憂身后的國(guó)家是漢朝，她已經(jīng)派出淮天沙(劉冠翔 飾)返回漢朝調(diào)援軍，長(zhǎng)山雖然奪到了烏孫的大權(quán)，但要跟漢朝大軍作戰(zhàn)，無(wú)疑自取滅亡。