武媚娘(范冰冰 飾)讓手下喂蕭薔(孫佳奇 飾)喝藥，看到藥碗蕭薔便尖叫地跑了出去，她躲在一片樹叢里痛哭恰被徐慧看到。徐慧讓蕭薔不必再裝瘋賣傻，蕭薔諷刺徐慧這下該得意了，徐慧借她之手陷害了韋貴妃(張庭 飾)，現(xiàn)在又得到了皇上的寵愛。徐慧表示自己當(dāng)初真心想幫蕭薔，現(xiàn)在二人應(yīng)該聯(lián)合對(duì)付共同的敵人武媚娘。

武媚娘私下讓瑞安(高遠(yuǎn) 飾)去查太子謀逆之時(shí)徐慧的行蹤，查明她曾與哪些人來往。蕭薔、徐慧與武媚娘本來約好一同泛舟于凈出池上，可當(dāng)天蕭薔卻突然染了風(fēng)寒，徐慧與武媚娘只好去乾祥宮探望她。

蕭薔已在屋內(nèi)等候她們多時(shí)，等二人一出現(xiàn)，蕭薔便說明自己只是裝病引二人來此處，蕭薔一把推倒架子上的燭臺(tái)，屋內(nèi)瞬間被大火包圍，蕭薔表示自己要與她們同歸于盡，她不想再活著看她們受寵，就算她做了鬼也不會(huì)放過她們。

徐慧把武媚娘拽到屋中的另一角，武媚娘覺得自己快不行的時(shí)候勸徐慧以后好好地活著，這時(shí)危墻要倒，徐慧擋在了武媚娘的身上才避免武媚娘受傷。救火師及時(shí)趕到將二人救出，武媚娘并無大礙，而徐慧為了救她再加上吸入過多煙塵，很可能會(huì)落下病根。

等徐慧醒后，皇上握著她的手自責(zé)道自己虧欠她太多，從明日起他要封徐慧為賢妃，讓她成為景樂宮的主人。

蕭薔在大火中喪命，徐慧欲為她求情，皇上表示自己本已為蕭家留盡了面子，現(xiàn)在蕭薔卻試圖害死徐慧與武媚娘，他下令立即將蕭氏一族按律處死。

皇上殺了韋氏(席與立 飾)一家卻唯獨(dú)大肆封賞魏王，魏王對(duì)此頗有不解。皇上遲遲不肯立儲(chǔ)，魏王甚是著急，他派人在宮中打聽皇上的看法，莫公公寫密函告訴他皇上雖傾向于他，但怕他不夠宅心仁厚，以后會(huì)為了皇權(quán)而互相殘殺。