星虎與百戲班主藍(lán)桐起了爭執(zhí)，他們一番搜尋，并未在馬戲班中找到小魚兒。星虎正要發(fā)火，米俊非卻神神秘秘地拉星虎離開。原來米俊非早發(fā)現(xiàn)個中有鬼，打算與星虎先藏在不遠(yuǎn)處等候，入夜之后再趁黑劫人。

隱身的雪憐無意聽到百戲班主藍(lán)桐和毒人藍(lán)彥的一番對話，才知道小孩一般的毒人藍(lán)彥竟是藍(lán)桐的哥哥！雪憐一時錯失，被打破隱身，藍(lán)彥命人將雪憐抓進(jìn)了密室中。乖巧的靈猴咬斷綁雪憐的繩索，雪憐忙試圖救孩子們逃出去，誰知卻被藍(lán)彥和藍(lán)桐抓個正著！藍(lán)彥惱怒之下，竟要砍斷小魚兒手腳！千鈞一發(fā)之際，靈猴舍身救下小魚兒。藍(lán)彥正要殺靈猴，卻毒痛發(fā)作，只得先行離開密室。小魚兒這才逃過一劫。

星虎發(fā)現(xiàn)了曾暗害他們的青衣人，匆匆追逐而去。利石和蠻角兩妖想趁機(jī)暗害星虎，卻因擅自行事而惹惱魑魅(苗海忠 飾)，被扔入河中。米俊非等不及星虎回來，便獨自潛入，眼見毒人藍(lán)彥的惡毒，米俊非決意殺了這個陰毒的怪人。魑魅卻突然出現(xiàn)，利用藍(lán)彥的仇恨欲望將他變成了毒妖！

密室中，靈猴變成石頭砸倒守衛(wèi)，為救孩子們不惜以身撞籠，撞得渾身是血。