回到采桑，孫權(quán)探望臥病在床的周瑜，周瑜不甘心輸給諸葛亮，他獻策幫劉備奪西川實則派兵進攻荊州，孫權(quán)派魯肅前往荊州假意討好，但這一切早已讓諸葛亮看穿，安排趙子龍嚴守城門，周瑜自知又是諸葛亮的計謀，只好撤兵。是夜，周瑜舊傷復(fù)發(fā)，又添心病，大嘆既生瑜何生亮，臨終前將遺書交給魯肅，并要他好好輔佐主公。周瑜吐血身亡，孫權(quán)心痛不已。