接連遭受打擊的阿慧(李琳 飾)為不禍及阿平(佟瑞欣 飾)和家人，狠心遠嫁給江邊碼頭工人徐良根。不久阿慧有了身孕，徐母眉開眼笑。日寇進攻上海，兵荒馬亂中，阿慧遇到已投身革命、喬妝打扮的阿平，兩人互道珍重。不久良根帶回阿平被捕的消息，驚駭?shù)陌⒒蹜┣笏O(shè)法營救。良根召集碼頭弟兄，買通關(guān)節(jié)準備冒險劫獄，可獄警告訴他，阿平在獄中暴動時被亂槍打死了。