成仁(羅嘉良 飾)終于以教書先生的身份混入潼關寨，怎知要面對一班頑童，尤其是副寨主陰七之子小虎子更是頑劣。劉瞎子一向尊師重道，命劉晴(張佳楠 飾)跟隨成仁學習。成仁想出以皮影戲的教學方法，令劉晴對上學產生興趣，兩人不覺間漸生情愫。在寨中，成仁終于與夏侯雄(王學兵 飾)碰面由于雙方都有苦衷，沒有揭穿對方身份。