曲虎(于震 飾)和毛猴(李嘉明 飾)在路上碰到幾個國民黨士兵，當(dāng)他們知道曲虎是兄弟連的連長時，決定跟隨曲虎繼續(xù)與日軍戰(zhàn)斗。途中，他們又遇到了一個國民黨的工兵轟隆，曲虎的新隊伍不斷的壯大。當(dāng)?shù)厣秸螽?dāng)家杜英雄邀請曲虎等人來到山寨，想拉曲虎入伙，曲虎卻勸杜英雄加入抗日隊伍，于是雙方約定只要曲虎能收拾掉鎮(zhèn)上的日本小股部隊，他們就跟著曲虎抗日。與此同時，袁學(xué)勇(辛柏青 飾)他們那邊也終于在傍晚時分等到了運輸車隊。炮兵排的胡排長利用地勢和武器優(yōu)勢打掉了鬼子的運輸車隊后，意外發(fā)現(xiàn)竟然是鬼子運輸毒氣的車隊。日軍參謀部很快得到了前線發(fā)回的消息，一支毒氣車隊被摧毀，留下的名號是中國兄弟連，另外還有一個鎮(zhèn)子的日軍被襲，于是命令本來準(zhǔn)備回國休息的小林榮男(丁軍 飾)前去調(diào)查清楚。袁學(xué)勇帶著兄弟連往后方轉(zhuǎn)移途中聽說當(dāng)?shù)剡€有一個兄弟連，估計是曲虎又拉起的一支隊伍，于是決定在一處通往后方必經(jīng)的隘口等待曲虎。